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106年 - 106-3 證券投資分析人員 - 證券交易相關法規與實務#68910

科目：證照◆證券交易相關法規與實務 | 年份：106年 | 選擇題數：35 | 申論題數：2

試卷資訊

所屬科目：證照◆證券交易相關法規與實務

選擇題 (35)

1. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，依規定向公司提出股東常會之議案時，其所提議案不 得超過多少項？ (A)1 項 (B)2 項 (C)3 項 (D)4 項
2. 依發行人募集與發行海外有價證券處理準則之規定，發行人募集與發行海外有價證券，除另有規定外， 依規定檢齊相關書件提出申報，於金管會及金管會指定之機構收到申報書即日起屆滿幾日生效？ (A)十個營業日 (B)十二個營業日 (C)十四個營業日 (D)十六個營業日
3. 證券商違反證券交易法或依該法所發布之命令者，除依證券交易法處罰外，主管機關並得視情節之輕 重處分之。下列處分之敘述，何者錯誤？ (A)警告 (B)命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務 (C)對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為一年以內之停業 (D)對公司或分支機構營業許可之撤銷
4. 以下關於股東提案權之敘述，何者正確？ (A)一議案之提案股東以一人為限 (B)一項提案不得超過三百字 (C)提案應以書面或口頭為之 (D)提案人不得委託他人參與議案討論
5. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，且未經依 證券交易法第 139 條第 2 項規定限制其上市買賣，應提撥發行新股總額之多少比例，以時價對外公 開發行？ (A)應提撥發行新股總額之百分之五 (B)應提撥發行新股總額之百分之十 (C)應提撥發行新股總額之百分之十五 (D)應提撥發行新股總額之百分之二十
6. 證券商與證券交易所或證券商相互間，依證券交易法所為有價證券交易所生之爭議，爭議當事人之一 造如未依證券交易法規定進行仲裁，另行提起訴訟時，他造得請求法院如何處理？ (A)損害賠償 (B)停止訴訟 (C)駁回訴訟 (D)不予受理
7. 採取授權資本制之非公開發行股票之股份有限公司，若欲在授權額度內發行新股時，其決議方法為下 列何者？ (A)由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之 (B)由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之 (C)由代表已發行股份總數過半數股東之出席，及出席股東表決權過半數之同意行之 (D)由代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，及出席股東表決權過半數之同意行之
8. 依證券交易法之規定，發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將 公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者， 有何刑事責任？ (A)處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金 (B)處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金 (C)處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金 (D)處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金
9. Ｘ證券投資顧問公司經分析結果，認為 Y 上市公司股票值得投資，擬運用所有全權委託客戶之委託資 產購買，應注意投資之限額為何？ (A)不超過Ｙ上市公司已發行股份總數百分之十 (B)不超過Ｙ上市公司已發行股份總數百分之二十 (C)不超過所有受託金額百分之十 (D)不超過受託投資淨資產價值之百分之三十
10. 依境外基金管理辦法規定，下列何者不得擔任境外基金之銷售機構？ (A)證券投資信託事業 (B)證券投資顧問事業 (C)證券經紀商 (D)證券自營商
11. 下列所述資本公積，何者得用於撥充資本，而對股東發行股票？ (A)溢價發行所得之溢額 (B)公司不動產重新估價後之增值 (C)因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付 額之餘額 (D)公司之借貸所得款項
複選題
12. 下列何種議案不得在非公開發行公司之股東會以臨時動議提出？ (A)許可董事競業之議案 (B)盈餘轉增資之議案 (C)起訴董事之議案 (D)選任董事之議案 .
13. 下列關於公司法上經理人職權之敘述，何者正確？ (A)公司得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人 (B)在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權 (C)應依總經理之指示行使職權，而非依董事會或股東會之決議 (D)經理人之權限範圍，應依董事長決定之
14. 下列關於審計委員會設置之說明，何者錯誤？ (A)審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人 (B)全體審計委員其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長 (C)公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準 用之 (D)審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之出席，出席委員過半數之同意
15. Ｘ上市公司以經營自行車製造為業，設有 9 位董事，關於該公司審計委員會之設置及職權，下列敘述， 何者正確？ (A)得於章程規定設置 5 位獨立董事，並由董事會決議指定 3 位獨立董事組成審計委員會 (B)訂定或修正內部控制制度應經審計委員會全體成員同意，並提董事會決議 (C)重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 (D)薪資報酬委員會應由全體 5 位獨立董事組成
16. 甲為Ｘ上櫃公司之董事，持有Ｘ公司股票 1000 萬股，關於其股票之轉讓方式，下列敘述，何者正確？ (A)可轉讓給非特定人，並於轉讓後 15 日向主管機關申報 (B)若每一交易日轉讓股數超過 1 萬股者，應依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比 例，於向主管機關申報之日起三日後，在證券商營業處所為之 (C)於向主管機關申報之日起十日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之 (D)若每一交易日轉讓股數未超過 10 萬股者，免事先向主管機關申報，可直接在證券商營業處所 為之
17. 甲為Ｘ上市公司之經理人，持有Ｘ公司已發行股份 100 萬股。若甲於民國 106 年 6 月 1 日將所持有之 股票 30 萬股向Ｙ銀行質押借款，下列敘述，何者正確？ (A)甲應於同年 7 月 5 日以前將持有股票設質之情形，向公司申報 (B)Ｘ公司應於同年 7 月 15 日以前，彙總向主管機關申報 (C)甲應於同年 6 月 6 日以前將持有股數設質之情形，通知公司 (D)Ｘ公司應於甲將股票質權設定後五日內，將甲之出質情形，向主管機關申報並公告之
18. Ｘ上市公司為維護公司信用及股東權益所必要，擬買回自己股份，下列敘述，何者正確？ (A)應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過三分之二同意決議，始可買回 (B)應經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始可買回 (C)公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之五 (D)公司買回之股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記
19. Ｘ公司持有Ｙ上櫃公司已發行股份總數 1%，若Ｘ公司基於財務投資之需要，預定公開收購Ｙ公司已發 行有表決權股份總數 3%之數量，下列敘述，何者正確？ (A)Ｘ公司得對非特定人為公開收購Ｙ公司股份，免事先向主管機關申報並公告特定事項 (B)應於完成公開收購後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定 應行申報之事項 (C)Ｘ公司及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，得於證券商營業處所、其他 任何場所或以其他方式，購買Ｙ公司之股份 (D)Ｘ公司於達到所預定公開收購Ｙ公司已發行有表決權股份總數 3%之數量後，得縮短公開收購期間
20. Ｘ公司為公開發行股票之公司，其公司章程規定設置 5 位董事，分別由甲、乙、丙、丁、戊當選。若 其後甲、乙二位董事因故當然解任，Ｘ公司董事會應採取下列何種方式處理，始為合法？ (A)董事會應於 30 日內召開股東臨時會補選之 (B)董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之 (C)董事會應於 90 日內召開股東臨時會補選之 (D)董事會可俟下次股東會，再規劃進行補選
21. Ｘ公司為上市公司，以經營連鎖餐飲為業，若Ｘ公司擬修正章程發行特別股，下列敘述，何者正確？ (A)得發行對於特定事項否決權之特別股 (B)得發行複數表決權之特別股 (C)得發行股東被選舉為董事、監察人權利事項之特別股 (D)得發行賸餘財產分配順序劣後之特別股
22. Ｘ公司與Ｙ公司均非公開發行公司，知悉雙方有相互投資之事實。Ｘ公司實收資本額新臺幣 3 億元， 共發行 3000 萬股，Ｙ公司實收資本額新臺幣 1.5 億元，共發行 1500 萬股。若Ｘ公司為Ｙ公司之原始 股東，持有Ｙ公司 600 萬股，並非因盈餘或公積增資配股所得之股份，Ｙ公司持有Ｘ公司 1000 萬股， 試問Ｘ公司於Ｙ公司之股東會其得行使之表決權為多少股？ (A)0 股 (B)100 萬股 (C)200 萬股 (D)500 萬股
23. Ｘ公司與Ｙ公司皆以經營晶圓代工為業之公開發行公司，若Ｘ公司擬提名Ｙ公司之經理人甲擔任董 事，下列敘述，何者正確？ (A)甲應對Ｙ公司之股東會說明其行為之重要內容，並取得其股東會以普通決議通過之許可 (B)甲應對Ｘ公司之股東會說明其行為之重要內容，並取得其股東會以普通決議通過之許可 (C)甲應取得Ｙ公司董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之許可 (D)甲應取得Ｘ公司董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之許可
24. Ｘ公司雖為中小企業，其股票並未公開發行，但為提升員工士氣，擬對員工採行激勵機制，關於Ｘ公 司所提出之規劃方案，下列敘述，何者合法？ (A)由Ｘ公司與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司 股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證，並應由代表已發行股份總數三分之二以上股東出席 之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之 (B)由Ｘ公司於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞，關於員工酬勞之分派得 以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會 (C)Ｘ公司計畫發行限制員工權利新股，並應由代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東 會，以出席股東表決權過半數之同意行之 (D)Ｘ公司計畫發行新股，全部新股皆由全體員工承購，並應由代表已發行股份總數三分之二以上 股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之
25. Ｘ證券投資信託公司於國內募集證券投資信託基金，其所編製公開說明書之主要內容，有虛偽或隱匿 之情事，甲為善意認購受益憑證之投資人，下列敘述，何者正確？ (A)Ｘ證券投資信託公司對甲應負無過失責任 (B)Ｘ證券投資信託公司之負責人，對甲應負無過失責任 (C)在該公開說明書出具法律意見之律師，對甲應負具體輕過失責任 (D)Ｘ證券投資信託公司之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者，對 甲應負具體輕過失責任
26. 除由他業兼營證券經紀商者外，證券經紀商兼營證券投資顧問事業以信託方式辦理全權委託投資業 務，接受委託人原始信託財產應達新臺幣多少元以上，並應依證券投資顧問事業設置標準及證券投資 信託事業證券投資顧問事業證券商兼營信託業務管理辦法，申請兼營金錢之信託及有價證券之信託？ (A)500 萬 (B)1000 萬 (C)1200 萬 (D)1500 萬
27. 公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向金融 監督管理委員會申報生效後，始得為之。金融監督管理委員會得委託下列何機構受理？ (A)臺灣證券交易所 (B)證券商同業公會 (C)財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (D)臺灣結算所股份有限公司
28. 下列事業，何者不得經營外國有價證券投資顧問業務？ (A)經營受託買賣外國有價證券之證券經紀商，且兼營證券投資顧問業務 (B)經營受託國內期貨交易之期貨經紀商，且兼營證券投資顧問業務 (C)兼營證券投資顧問業務之證券投資信託事業 (D)經營特定金錢信託之信託業，且兼營證券投資顧問業務
29. 關於證券投資顧問事業從事內部稽核及法令遵循之業務人員，應具備資格之說明，下列敘述，何者錯 誤？ (A)經教育部承認之國內外大學以上學校畢業或具有同等學歷，擔任證券、期貨機構或信託業之業 務人員一年以上 (B)曾擔任國內、外基金經理人工作經驗一年以上 (C)經同業公會委託機構舉辦之證券投資信託及顧問事業之業務員測驗合格，並在專業投資機構從 事證券、期貨或信託相關工作經驗一年以上 (D)經證券商同業公會委託機構舉辦之證券商高級業務員測驗合格，或已取得原證券主管機關核發 之證券商高級業務員測驗合格證書，並在專業投資機構從事證券、期貨或信託相關工作經驗二 年以上
30. 關於證券投資信託事業發起人之說明，下列敘述，何者正確？ (A)證券投資信託事業之董事、監察人，得兼為其他證券投資信託事業之發起人 (B)證券投資信託事業之持有已發行股份總數百分之一之股東，得兼為其他證券投資信託事業之發 起人 (C)證券投資信託事業之發起人自公司設立之日起一年內，得兼為其他證券投資信託事業之發起人 (D)與證券投資信託事業之董事、監察人或持有已發行股份總數百分之五以上之股東，具有公司法 第六章之一所定關係企業之關係者，得擔任其他證券投資信託事業之發起人
31. 依證券投資信託事業負責人與業務人員管理規則之規定，初任及離職滿二年後再任之證券投資信託事 業業務人員，至遲應於到職後多久期間內參加職前訓練？ (A)一個月 (B)三個月 (C)半年 (D)一年
32. 證券投資信託事業募集指數股票型基金以追蹤、模擬或複製標的指數之正向倍數（簡稱槓桿型 ETF） 或反向倍數（簡稱反向型 ETF）表現者，除依證券投資信託基金管理辦法及證券投資信託契約之規定 辦理外，為因應投資策略所需，投資於基金受益憑證之總金額，得不受上述辦法第 10 條第 1 項第 11 款本文規定之限制。但不得超過本基金淨資產價值之多少比例？ (A)百分之十 (B)百分之二十 (C)百分之三十 (D)百分之五十
33. 境外基金管理機構或其指定機構應委任單一之總代理人在國內代理其基金之募集及銷售，關於總代理 人應符合資格條件之說明，下列敘述，何者正確？ (A)實收資本額、指撥營運資金或專撥營業所用資金達新臺幣 5000 萬元以上 (B)最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值不低於面額二倍。但取得營業執照未滿一個完整 會計年度者，不在此限 (C)具有即時取得境外基金機構投資及相關交易資訊之必要資訊傳輸設備 (D)業務人員及內部稽核人員之資格條件及人數，應符合境外基金管理辦法第 16 條之規定，其中 從事境外基金募集及銷售業務之業務人員不得少於二人
34. 證券投資顧問事業申請經營全權委託投資業務，其實收資本額應達新臺幣 元?又已兼營期貨 顧問業務之證券投資顧問事業申請或同時申請經營全權委託投資業務及兼營期貨顧問業務者，實收資 本額應達新臺幣 元? (A)3000 萬；5000 萬 (B)5000 萬；7000 萬 (C)5000 萬；1 億 (D)7000 萬；1 億
35. 關於信託業兼營全權委託投資業務，下列敘述，何者正確？ (A)受託人應自行處理信託事務。但經客戶及受益人之同意，得使第三人代為處理；代理受託人處 理全權委託投資業務之第三人，並無資格限制 (B)依信託契約所定之報酬，得依金融監督管理委員會規定收取績效報酬 (C)信託契約或信託資金集合管理運用帳戶之相關資料，於信託期間屆滿後至少保存 3 年 (D)信託業兼營全權委託投資業務，應提存賠償準備金及提存營業保證金 

申論題 (2)

二、申論題（共 3 題，每題 10 分，共 30 分）
1. Ｘ公司為我國之上市公司，以經營設計遊戲軟體為業，設有 7 席董事，其中 3 席為獨立董事， 並設有審計委員會。Ｙ公司為設立在日本之外資法人，甲、乙、丙則擔任Ｙ公司之董事。Ｙ公 司為取得Ｘ公司之經營控制權，遂擬具公開收購說明書向我國證券主管機關申報，記載Ｙ公司 將以每股新臺幣 90 元之價格，收購Ｘ公司已發行股份總數 25%之股票，並委託Ｚ商業銀行擔 任受委任機構，負責股票之交存及公開收購款券之收付事宜，其後並經我國經濟部投資審議委 員會審議通過該外人投資案，順利完成該公開收購案。若 Y 公司於公開收購說明書中記載其 收購目的僅為「純財務性投資」，隱匿其係為取得Ｘ公司經營控制權之目的，其後竟於Ｘ公司 全面改選董事時，以強化Ｘ公司之公司治理為由，不僅提名 6 席董事候選人(4 席一般董事、2 席獨立董事)，並參與委託書之公開徵求，最後其指派之 4 位代表人皆順利當選董事，且所提 名之 2 席獨立董事亦順利當選，Ｘ公司股票價格則飆漲至每股 160 元。試問：Y 公司及其負責 人之行為，依證券交易法之相關規定，是否構成犯罪？(5 分)同意應賣之股東能否向Ｙ公司及 甲、乙、丙等人請求損害賠償？(5 分)以上均請附理由說明之。
2. Ｘ上櫃公司(下稱Ｘ公司)以經營電動車電池為業，實收資本額為新臺幣 5 億元，共發行普通股5000 萬股，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚為Ｘ公司之董事，其中甲擔任董事長，戊、己、庚為 獨立董事，並擔任審計委員會之委員。又辛、壬、癸等三人為原始股東，各持有Ｘ公司 200 萬 股。甲因民國 103 年 5 月間夥同子、丑二人對Ｘ公司之資產進行掏空行為，事後經舉發，於民 國 105 年 5 月遭臺灣臺北地檢署檢察官以特別背信罪起訴在案，但於民國 105 年 6 月 30 日之Ｘ 公司董事改選，上開七位董事仍順利當選連任，並經全體董事推選為董事長。試問：若戊、己、 庚三位獨立董事在輿論壓力下，依法於民國 105 年 8 月 23 日召開臨時股東會，提案解任甲之董 事職位，甲則於臨時股東會上喊冤，博取同情，股東辛、壬、癸聽信其說辭，遂對於解任董事 甲之議案投下棄權票，致股東會決議時以極微差距未能通過對董事甲之解任案。詎料於該次股 東會決議之隔日，甲遭臺灣臺北地方法院判決特別背信罪成立，股東辛乃決定訴請法院請求裁 判解任甲之董事職位，股東辛是否具備起訴股東之資格？(5 分)又甲若抗辯：雖其因特別背信 罪遭起訴而判決有罪，但其背信行為係於上屆董事任期內所為，法院不得裁判將其解任，是否 有理？(5 分)以上均請附理由說明之。