103年 - 103年度第4次證券交易相關法規與實務(含投信投顧相關法規及自律規範)#20570

科目：證照◆證券交易相關法規與實務 | 年份：103年 | 選擇題數：35 | 申論題數：3

試卷資訊

所屬科目：證照◆證券交易相關法規與實務

選擇題 (35)

1.下列關於股份有限公司董事提名制度之敘述，何者正確？ (A)具候選人資格者，不包括法人股東 (B)少數股東自行召集之股東會，亦適用此制 (C)股東會召集人無權審查候選人名單 (D)採取董事提名制度後，仍得自名單以外另擇候選人並選任之

2.證券投資信託事業得依規定私募受益憑證，以下對私募基金的敘述何者正確？ (A)投信公司私募基金應先經主管機關核准 (B)係指對非特定人公開招募 (C)除另有規定外，不得為放款 (D)投信公司於私募基金招募及銷售期間，得進行一般性廣告或公開行銷之行為

3.依證券交易法之規定，公司除經主管機關核准者外，董事間應有多少席次，不得具有配偶、二親等以内之親屬關係之一？ (A)超過半數 (B)低於半數 (C)超過三分之一 (D)低於三分之一

4.關於依證券交易法所為有價證券交易所生爭議之仲裁規定，下列敘述何者不正確？ (A)證券交易所與投資人間得依約定進行仲裁 (B)證券商與證券交易所間應強制進行仲裁 (C)證券商相互間應強制進行仲裁 (D)證券商與投資人間應強制進行仲裁

5.公開發行公司董事缺額達三分之一時，董事會應於幾日内召開股東臨時會補選之？ (A)三十日 (B)四十日 (C)五十日 (D)六十曰

6.證券投資信託事業發行受益憑證募集投資信託基金，為達資訊透明及提供投資人充分判斷之參考依據，應先向申購之投資大眾交付下列何種文件？ (A)投資說明書 (B)公開說明書 (C)經會計師查核簽證之財務報告 (D)證券投資信託契約副本

7.證券投資顧問事業申請經營全權委託投資業務，核准之程序下列何者正確？ (A)呈報送中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會審查後，轉報主管機關核准 (B)由中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會審查核准，轉報主管機關備查 (C)報主管機關直接審查核准 (D)由中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會備查即可

8.股份有限公司董事會能召集而不召集股東會時，下列敘述何者正確？ (A)監察人為公司之利益，而認為有必要者，得召集股東會 (B)少數股東召集股東臨時會時，不得選任檢查人 (C)少數股東得逕自召集股東臨時會，無須主管機關許可 (D)少數股東之持股要件，不得由數位股東合併計算之

9.由證券投資信託事業及證券投資顧問事業同業公會擬訂之「證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務操作辦法」，其規範全權委託投資業務之事項未包括下列何者？ (A)業務招攬與營業促銷活動 (B)簽約、開戶、交割、結算等 (C)投資範圍、投資限制等 (D)違約處理、越權交易等.

10.證券經紀商兼營證券投資顧問事業辦理全權委託投資業務時，下列何者即使經客戶書面同意或契約特別約定，亦不得為之？ (A)投資本事業發行之股票、公司債或金融債券 (B)投資與本事業有利害關係之公司所發之股票、公司債或金融債券 (C)投資本事業發行之認購(售）權證. (D)從事證券信用交易

11.曱證券投資信託事業之董事A，經查A之配偶亦為乙上市公司之股東，請問A之配偶持有乙上市公司巳發行股份總數多少以上股份，A即不得參與曱證券投資信託事業運用設券投資信託基金買賣乙上市公司股票之決定？ (A)百分之五 (B)百分之十 (C)百分之十五 (D)百分之二十

12.下列所述資本公積，何者得用於撥充資本，而對股東發行股票？ (A)溢價發行所得之溢額 (B)公司不動產重新估價後之增值 (C)因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額 (D)公司之借貸所得款項

13.下列關於撤銷股東會決議要件之敘述，何者正確？ (A)該決議必須有召集程序或決議方法之瑕疵 (B)提起人應為債權人 (C)應以書面通知公司 (D)決議作成後，均得訴請撤銷，無期間限制

14.證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務，全權委託投資契約之客戶對於委託投資帳戶之資產交易情形進行查詢時，客戶應注意事項何者正確？ (A)約定以書面為之者，提出書面申請書 (B)不得與受任人相互約定其他查詢方式 (C)得不作成客戶查詢紀錄 (D)不得約定隨時查詢

15.公開發行公司編制之財務報告，應出具財務報告内容無虛偽隱匿之聲明，下列何者無須於該聲明書簽名？ (A)董事長 (B)監察人 (C)總經理 (D)會計主管

16.公開發行公司應建立内部控制制度，並應於每會計年度終了後幾個月内，向主管機關申報内部控制聲明書？ (A)—個月 (B)三個月 (C)四個月 (D)六個月

17.公開發行公司設置審計委員會者，下列說明何者正確？ (A)公司之監察權由監察人及審計委員會共同行—使 —„ —(B)審計委員會至少須有兩名以上獨立董事 (C)審計委員會之委員皆應具備會計或財務專長 (D)審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意

18.下列關於證券交易法薪資報酬委員會制度之規定，何者正確？ (A)公開發行公司皆須設置薪資報酬委員會 (B)薪資報酬委員會之成員為全體獨立董事 (C)薪資報酬委員會之對於薪資報酬之建議，應提交董事會討論”對董事會無拘束力 (D)薪資報酬委員會討論之薪資報酬包括監察人及經理人之薪資報酬，但不包括董事之薪資報酬

19.下列有關公開發行公司出席股東會使用委託書之規範，何者正確？ (A)出席股東會委託書之取得不得以給付金錢或其他利益為條件，但代為發放股東會紀念品不在此限 (B)公開發行公司每屆股東會如有紀念品，以一種為限。但徵求人得自行製作不同之紀念品 (C)委託書之徵求人，須為持有巳發行股份總數百分之三以上之股東 (D)徵求人除公開發行公司出席股東會使用委託書規則另有規定外，其代理之股數不得超過公司已發行股份總數百分之四

20.卞列何項議案，無須列舉於股東會通知書中？ (A)現金增資股票私募 (B)董事及監察人選舉 (C)變更章程 (D)減資

21；下列有關股東提案權行使之規定，何者正確？ (A)提案股東須繼續一年以上持有巳發行股份總數百分之一股份 (B)符合提案資格之股東，僅得提一項議案，且所提議案不得超過三百字 (C)公司應於股東會通知書中，載明受理股東之提案、受理處所及受理期間— (D)股東會為最高意思機關，股東提案内容不受限制

22.下列有關公開發行公司董事持股變動或將股份設定質權規定之說明，何者正確？ (A)董事應於質權設定或解除後五日内通知公司 (B)公司應於每月十曰以前，將董事持有股份出質情形，向主管機關申報並公告之 (C)董事應於每月五日以前將上月份持股變動情形向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報 (D)董事持股變動時，應即通知公司，公司應於每月十日以前，彙總向主管機關申報

23.關於公司内部人從事内線交易之法律貴任，下列說确何者疋確？ (A)内部人於實際知悉發行公司重大消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十二小時内，不得買賣該公司之上市股票 (B)内線交易之民事賠償責任限額，為從事内線交易所獲得之不法利益或避免之損失，一倍至三倍之金額 (C)由於無法證明投資人之損失與内線交易間之因果關係，内線交易目前並無民事責任之規定 (D)内線交易之民事賠償責任限額，為内線交易當曰善意從事相反買賣之人買入或賣'出該證券之價格與消息公開後十個營業曰平均收盤價之差額，一倍至三倍之金額

24.下列何者非關係企業必須編製之書表？ (A)控制公司應編製關係企業合併營業報告書 (B)控制公司應編製其與各子公司間之關係報告書 (C)控制公司應編製關係企業合併財務報表 (D)從屬公司應編製其與控制公司間之關係報告書

25.下列有關董事選任方法之規定，何者正確？ (A)董事選任方法採累積投票制，不得以公司章程變更 (B)為公平起見，候選人於董事選任時必須迴避，_不得加入表決 (C)董事選任方法原則上採累積投票制，但公司得經股東會特別決議修改章程，改採其他選任方法 (D)董事選任方法採全額連記法，但公司得以章程變更之 ’

26.下列何種情形，公司不得對董事請求將利益歸於公司？ (A)董事於六個月内買賣自家公司之上市股票所獲得之利益 (B)董事因違反競業禁止之行為而產生之所得 (C)董事因違反忠實義務，為自己或他人為該行為所產生之所得 (D)董事於獲悉公司未揭露重大消息，因從事内線交易所獲得之利益

27.有關證券投資信託事業、證券投資顧問事業從事境外基金之募集、銷售、顧問之規範，下列敘述，何者正確？ (A)境外基金機構得委任數個總代理人在國内代理其基金之募集及銷售 ■ (B)總代理人僅得在國内代理一個境外基金機構之基金募集及銷售 (C)銷售機構得在國内代理一個以上境外基金之募集及銷售 (D)銷售機構受理境外基金投資人之申購應直接向境外基金機構辦理

28.關於投信投顧業經營全權委託投資業務之規定，下列敘述，何者正確？ (A)投信業申請經營全權委託投資業務者，應經中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會核准，送金管會備查後，始得開始營業 (B)投信業擔任受任人經營全權委託投資業務，應提存一定金額之營業保證金 (C)投信業擔任受任人推展全權委託投資業務時，不得從事業務招攬與營業促鎖活動 (D)投信業擔任受任人經營全權委託投資業務，無須設置專貴部門，

29.下列關於證券投資顧問事業設立之規定，何者正確？ (A)實收資本額不得少於新台幣三千萬元 (B)證券投資顧問事業之組織得為有限公司或股份有限公司 (C)證券投資顧問事業設立時應採募集設立方式 (D)證券投資顧問事業設立之最低實收資本額，發起人應於發起時一次認足

30.下列有關證券投資信託基金運作之規範，何者正確？ (A)受益人購買或請求買回受益憑證之費用與證券投資信託事業、基金保管機構所收取經理或保管費用，由市場機制決定，政府不得干預 (B)證券投資信託事業運用基金投資或交易，應依據其分析報告作成決定書，交付執行時應作成紀錄，並按季提出檢討報告 (C)分析報告、決定書、執行紀錄及檢討報告，應以書面為之，並應保存至少五年 (D)證券投資信託事業對於基金資產之運用，得複委任第三人處理

31•下列何者非證券投資顧問事業負責人、業務人員及所有受僱人員應秉持之業務經營原則？ (A)忠實誠信原則 (B)善良管理人注意原則 (C)保密原則 (D)連帶責任原則

32.下列何者非證券投資信託暨顧問商業同業公會會員應共同遵守之公約内容？ (A)會員應要求其負責人與受僱人簽訂内部道德條款 (B)會員及其負責人與受僱人，不得接受上市、上櫃公司之利益而撰寫與事實不符或誇大之投資分析報告 (C)會員為廣告、公開說明會或其他營業促銷活動，不得為獲利或損失負擔之保證 (D)負責人與受僱人應與客戶保持良好服務關係，如收受客戶之餽贈，應禮尚往來

33.上市公司辦理現金增資發行新股，下列何者非必要之文件？ (A)公開說明書 (B)主辦證券承銷商評估報告 (C)律師審核相關法律事項之法律意見書 (D)證券分析師之評估報告

34.下列關於公開發行公司董事會運作之規定，何者錯誤？ (A)董事會應由五名以上董事組成 (B)董事會缺額達章程所定席次三分之一以上者，應於六十日内召開股東臨時會補選 (C)公司設有審計委員會，關於簽證會計師之委任，如審計委員會不同意時，董事會仍得經三分之二以上董事出席，出席董事二分之一以上同意委任之 (D)公司應訂定董事會議事規範

35.有關法定盈餘公積及資本公積之使用，下列救述，何者正確？ (A)公司有虧損時，原則上不得動用法定盈餘公積，但為彌補股東之期待，公司得動用資本公積轉作資本，以股東持股比例分派給股東 (B)法定盈餘公積除法律另有規定外，僅能填補公司虧損，不得挪作其他用途 (C)公司虧損時，應先以資本公積填補，仍有不足時，再以法定盈餘公積填補 (D)公司以法定盈餘公積發給新股時，以該公積超過實收資本額百分之五十之部分為限

申論題 (3)

1.公司法於2013年修JE時，針對公開發行公司，增訂第154條第2項有關「揭穿公司面紗原則」之規定，請說明該原則適用之條件及規範之目的？(10分）

2.上市公司申報公告之財務報告如涉及虛偽或隱匿時，投資人保護中心擬提起民事損害赔償訴訟，請說明哪些人可能須負民事赔償責任，以及其責任類型，可否主張免責？(10分）

3.公司法第8條規定公司負責人，2012年修法時增訂第8條第3項實質負責人。請說明何謂實質負責人，公司法增訂實質負責人之規範内容為何？(10分）