108年 - 108-2 證券投資分析人員：證券交易相關法規與實務#78130

科目：證照◆證券交易相關法規與實務 | 年份：108年 | 選擇題數：28 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：證照◆證券交易相關法規與實務

選擇題 (28)

1. 證券投資顧問事業得為下列何種行為？ (A)與客戶間為有價證券之居間 (B)於盤中交易去電客戶告知無分析基礎之買賣訊息 (C)同意他人使用本公司業務員名義執行業務 (D)於盤中交易去電客戶告知有分析基礎之買賣訊息

2. 證券投資信託公司經營全權委託投資業務，若原保管銀行信用評等不符規定，認為營業保證金保管銀行尚非妥適，為確保提存營業保證金之安全，可採取下列何項措施？ (A)將保證金分散提存於二家以上金融機構 (B)經主管機關核准後得更換之 (C)得設定質權或以任何方式提供擔保 (D)改以其他家銀行定存單替代之

3. 證券投資信託事業及證券投資顧問事業經營全權委託投資業務，對於全權委託保管機構及開戶證券商由誰指定？ (A)均由證券投信或投顧公司指定 (B)均由客戶指定 (C)全權委託保管機構由客戶指定，開戶證券商由投信或投顧公司指定 (D)全權委託保管機構由投信或投顧公司指定，開戶證券商由客戶指定

4. 已依證券交易法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之幾？ (A)百分之一百 (B)百分之一百五十 (C)百分之二百 (D)百分之二百五十

5. 證券投資顧問公司之全權委託投資客戶，因一時周轉不靈要求證券投資顧問公司或董事長或業務人員貸與資金，下列敘述何者正確？ (A)公司、董事長及業務人員皆不可借 (B)公司資金不可借，但董事長及業務人員可以私人借給他 (C)公司及董事長均不可借給他，業務人員可以借 (D)公司基金可以借，董事長及業務人員不可借

6. 有關證券投資信託在業務經營方面，下列敘述何者不正確？ (A)不得經營證券經紀商業務 (B)不得兼營證券投資顧問事業 (C)得經營全權委託投資業務 (D)得募集證券投資信託基金發行受益憑證

7. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，且未經依證券交易法第 139 條第 2 項規定限制其上市買賣，應提撥發行新股總額之多少比例，以時價對外公開發行？ (A)應提撥發行新股總額之百分之五 (B)應提撥發行新股總額之百分之十 (C)應提撥發行新股總額之百分之十五 (D)應提撥發行新股總額之百分之二十

8. 公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明法定事項，而不得以臨時動議提出之事項。依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定，下列何者不包括在內？ (A)價格訂定之依據及合理性 (B)公司當年度財務狀況 (C)辦理私募之必要理由 (D)特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係

9. 境外基金之總代理人及銷售機構之內部控制制度無須包括下列那一事項？ (A)充分瞭解客戶原則 (B)洗錢防制 (C)內線交易防制 (D)短線交易防制

10. 甲上市公司連續爆發黑心油事件，對全體民眾的食品安全與健康產生重大威脅，而有影響市場秩序或損害公益之虞的情形。請問主管機關金融監督管理委員會依證交法第 156 條之規定，不得對該甲上市公司採取下列何種措施？ (A)命令停止其有價證券一部之買賣 (B)命令停止其有價證券全部之買賣 (C)處新臺幣二百四十萬元以上一千萬元以下罰鍰 (D)對證券自營商、證券經紀商之買賣該公司有價證券之數量加以限制

11. 關於證券投資信託事業募集基金投資於次順位公司債或次順位金融債券，應遵守之相關規定，下列敘述，何者正確？ (A)以投資未上市或未上櫃之次順位公司債或次順位金融債券為限 (B)每一基金投資任一公司所發行次順位公司債或次順位金融債券之總額，不得超過該公司該次 (如有分券指分券後)所發行次順位公司債或次順位金融債券總額之百分之十 (C)投資之次順位公司債或次順位金融債券應先向主管機關申報生效 (D)以投資公營事業所發行之次順位公司債或次順位金融債券為限

12. 股份有限公司總經理之委任，應經下列何種程序後，始得聘任？ (A)應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 (B)應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之 (C)應經董事長同意 (D)應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之

13. 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，不受公司法第二百六十七條第一項至第三項之限制，須經由下列何程序通過？ (A)應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 (B)應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之 (C)應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之 (D)應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之

14. 下列關於股東會之說明，何者正確？ (A)上市（櫃）公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之 (B)繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會 (C)董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集 (D)繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會

15. 公司法關於股東協議及表決權信託之規定，下列敘述何者正確？ (A)上市公司之股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權 (B)股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權 (C)興櫃公司之股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權 (D)非公開發行公司之股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權

16. 關於盈餘分派之規定，下列敘述何者正確？ (A)公司雖無盈餘，仍得分派股息及紅利 (B)公司負責人違法分派盈餘，雖無刑責，但公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害 (C)公司章程得訂明盈餘分派於每季或每半會計年度終了後為之 (D)公司前半會計年度之盈餘分派案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會及股東會決議之

17. 關於公開發行公司董事會之規範，下列敘述何者正確？ (A)董事會開會時，董事可委託其他股東出席，但須於公司章程上明訂 (B)為強化公司治理，董事會開會，董事應親自出席，不得以視訊會議為之 (C)為提升董事會效能，公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會，視為已召開董事會，以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會 (D)公司章程允許董事會由他人代理出席時，董事僅得委託其他董事代理出席，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限

18. 公司法關於股權申報之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過 10%之股東之持股數或出資額，申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺，有變動者，並應於變動後十五日內為之 (B)董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額 (C)監察人經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額 (D)公司應每年定期將向中央主管機關建置或指定之資訊平臺申報之持股資訊包括董事、監察人、經理人，但不包括持有已發行股份總數超過 10%之大股東

19. 關於上市公司董事轉讓所持公司股份，下列何者無需事先向主管機關申報？ (A)董事欲向非特定人轉讓持股 (B)董事連續七個營業日每日轉讓一萬股 (C)董事欲轉讓 30 萬股給符合主管機關所定條件之特定人 (D)董事參加員工持股信託，於任職期中申請自信託專戶賣出股票

20. 關於公開收購有價證券之規範，下列說明何者正確？ (A)公開收購指經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者 (B)進行公開收購者無須提出具有履行支付收購對價能力之證明 (C)公開收購應向主管機關申請並經核准後，始得為之 (D)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過 50%之公司之有價證券時，無須事先向主管機關申報

21. 公開發行公司辦理私募發行股份，應經下列何種程序？ (A)應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 (B)應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之 (C)應有代表已發行股份總數超過二分之一股東出席之股東會，以出席股東表決權三分之二以上之同意行之 (D)應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之

22. 關於上市公司私募發行股票買受人之轉讓行為，下列敘述何者正確？ (A)所有買受人自該私募股票交付日起滿二年得自由轉讓 (B)買受人於取得該次私募股票一年後贈與他人屬合法轉讓 (C)私人間之直接讓受，其數量不超過該證券十個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月得合法轉讓 (D)買受人為銀行，於取得私募股票一年時轉讓給發行公司董事長屬合法轉讓

23. 上市公司欲買回已發行股份，下列敘述何者正確？ (A)為轉讓股份予員工，得經董事會超過二分之一以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場買回 (B)公司為轉讓股份予員工而買回股份時，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記 (C)維護公司信用及股東權益所必要而買回，但應於買回後六個月內辦理銷除股份 (D)公司董事之配偶於該公司買回之期間內得事先申報賣出股份

24. 某上市公司於募集發行新股時，誇大公司之營業收入，比實際營收增加 250%，下列說明何者正確？ (A)董事長負無過失責任 (B)會計師負一般過失責任 (C)證券承銷商負推定過失責任，對於未經會計師簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任 (D)發行人對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任

25. 證券投資信託事業進行受益憑證之私募時，除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構，沒有家數限制外，對於符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金之應募人總數，不得超多少人？ (A)35 人 (B)50 人 (C)99 人 (D)100 人

26. 證券投資顧問事業以委任方式經營全權委託投資業務，下列說明何者正確？ (A)應由客戶將資產委託全權委託或信託移轉予該證券投資顧問事業 (B)應由客戶將資產委託全權委託保管機構保管或信託移轉予該證券投資顧問事業所指定之其他保管機構 (C)應由客戶將資產委託全權委託保管機構保管或信託移轉予保管機構，保管機構可由該投顧事業指定或由客戶指定 (D)應由客戶將資產委託全權委託保管機構保管或信託移轉予由客戶指定之保管機構

27. 證券投資顧問事業除擔任銷售機構者外，辦理境外基金之投資顧問業務，應具有即時取得境外基金投資研究相關資訊設備，或與總代理人簽訂提供資訊合作契約，該資訊合作契約應行記載事項，係由何者頒布？ (A)由中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會（下稱同業公會）擬訂，報經金融監督管理委員會（下稱金管會）核定 (B)由同業公會擬訂公布施行 (C)由金管會以行政命令制訂頒布 (D)由同業公會擬訂，報經金管會備查後施行

28. 證券投資顧問事業之組織，以股份有限公司為限，其最低實收資本為？ (A)新台幣一千萬元 (B)新台幣二千萬元 (C)新台幣五千萬元 (D)新台幣一億元

申論題 (4)

1. 請說明得召集股東會之召集權人之資格與召集程序。（10 分）

2. A 上櫃公司（下稱 A 公司）董事會有三席獨立董事四席一般董事，設置審計委員會。A 公司董事擬購置房屋一棟，作為主營業所。A 公司董事長個人甲知悉 B 公司欲出售其所有位於新莊副都心之商辦大樓，地點適宜，交易金額約新台幣 5 億元，占 A 公司實收資本 10%，於是準備與 B 公司進行該房屋買賣。乙為甲之配偶，同時也是 B 公司董事長。請說明 A 公司應完成哪些程序，始得與 B 公司進行房屋買賣。（10 分）

(1)本案事實是否違反證券交易法之規定？違反之條文？是否有人應負民事賠償責任？如有，哪些人？請說明為何需要負責。（8 分）

(2)哪些投資人有權利主張損害賠償？（2 分）