107年 - 107-1 證券投資分析人員證券交易相關法規與實務#68835

科目：證照◆證券交易相關法規與實務 | 年份：107年 | 選擇題數：35 | 申論題數：3

試卷資訊

所屬科目：證照◆證券交易相關法規與實務

選擇題 (35)

1. 下列何者有權召集股份有限公司之股東會？ (A)董事長 (B)董事會 (C)常務董事 (D)副董事長

2. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行附認股權公司債時，其公司債面額之規定中，下列何者為正確？ (A)限採新臺幣一萬元或為新臺幣一萬元之倍數 (B)限採新臺幣五萬元或為新臺幣五萬元之倍數 (C)限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數(D)限採新臺幣一百萬元或為新臺幣一百萬元之倍數

3. 對於證券投資信託事業及人員禁止事項之敘述，何者錯誤？ (A)運用證券投資信託基金買賣有價證券，應將證券商退還之手續費歸入該證券投資信託事業本身帳戶 (B)不得約定或提供特定利益，促銷受益憑證 (C)不得轉讓出席股東會委託書 (D)不得利用非專職人員招攬客戶或給付不合理之佣金

4. 關於證券投資信託事業得募集發行具資產配置理念之傘型基金，應遵守之相關事項，下列敘述何者正確？ (A)子基金數僅限於三檔，且應一次申請同時募集 (B)子基金不得依資產配置理念，選擇某一種類基金為區隔配置或交叉組合各種類基金 (C)每一子基金應簽訂個別之證券投資信託契約 (D)任一子基金達成立條件時，該傘型基金即成立

5. 以下關於公開發行公司揭露之第二季財務報告之說明，何者正確？ (A)無須提報董事會 (B)無須經監察人承認 (C)第二季季報即半年報，須經會計師查核簽證(D)應於第二季結束後二個月內公告

6. 證券投資信託事業之基金經理人，經媒體追逐採訪請其發表對股市之看法，該基金經理人發表之看法時，得為下列何種情事﹖ (A)對個別股票之買賣進行推介 (B)對個別股票未來之價位作研判預測 (C)藉機宣傳已提出申請之新基金 (D)提出對國外股市環境之看法

7. A 上市公司連續爆發黑心油事件，對全體民眾的食品安全與健康產生重大威脅，而有影響市場秩序或損害公益之虞的情形。請問主管機關金融監督管理委員會依證交法第 156 條之規定，不得對該 A 上市公司採取下列何種措施？ (A)命令停止其有價證券一部之買賣 (B)命令停止其有價證券全部之買賣 (C)處新臺幣二百四十萬元以上一千萬元以下罰鍰 (D)對證券自營商、證券經紀商之買賣該公司有價證券之數量加以限制

8. 證券投資信託事業為廣告、公開說明會及其他營業促銷活動時，以下敘述何者正確？ (A)可藉對證券投資信託基金募集之核准或生效，作為證實申請（報）事項或保證受益憑證價值之宣傳 (B)未經核准募集之基金可先行從事廣告活動測試市場 (C)不得對於過去之業績作誇大之宣傳或對同業為攻訐之廣告 (D)使人信以能保證本金之安全或保證獲利者

9. 證券投資信託事業得依規定私募受益憑證，以下對私募基金的敘述何者正確？ (A)投信公司私募基金應先經主管機關核准 (B)係指對非特定人公開招募 (C)除另有規定外，不得為放款 (D)投信公司於私募基金招募及銷售期間，得進行一般性廣告或公開行銷之行為

10. 證券投資信託事業或證券投資顧問事業經營全權委託業務，與客戶簽訂全權委託投資契約，其規範內容之敘述下列何者正確？ (A)全權委託投資業務之客戶若為信託業，全權委託契約內得不記載全權委託保管機構之指定與變更 (B)全權委託契約中所定之報酬，得依同業規定收取績效報酬 (C)全權委託契約正本得不送交客戶 (D)得接受共同委任或信託

11. 依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行附認股權特別股時，應於發行及認股辦法中訂定有關事項，下列何者非正確？ (A)上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣 (B)認股條件（含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等）之決定方式 (C)認股價格之調整 (D)認股種類之調整

12. 證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券之處理，下列何者為正確？ (A)應退還發行人 (B)應自行認購之 (C)得退還發行人 (D)得退還發行人一部分，自行認購一部分

13. 依公司法之規定，股份有限公司設立後，得否發行新股作為受讓他公司股份之對價？ (A)否，除非章程已載明此等事項 (B)可，惟須經交換雙方公司股東會之特別決議 (C)可，惟須經公司董事會之普通決議 (D)可，惟須經公司董事會之特別決議

14. 公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之多少比例者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會？ (A)百分之二十 (B)百分之三十 (C)百分之四十 (D)百分之五十

15. 請問有關 A 股份有限公司(下稱 A 公司)之轉投資限制，下列敘述何者錯誤？ (A)A 公司不得轉投資為合夥事業的合夥人 (B)A 公司轉投資為有限責任股東的投資總額如超過公司實收股本 40%，應經過股東會普通決議通過 (C)A 公司得以章程規定排除公司法上對於轉投資為有限責任股東規定的限制 (D)倘 A 公司係以投資為專業，則不受公司法上對於轉投資為有限責任股東規定的限制

16. A 公開發行股份公司(下稱 A 公司)預定於 107 年 5 月 18 日召開股東常會，A 公司股東甲於股票停止過戶期間內將其股份移轉給乙。請問下列敘述何者正確？ (A)甲在股票停止過戶期間之股份轉讓行為無效 (B)A 公司應將股東會開會通知寄發給乙 (C)股東甲仍可以出席該股東常會進行投票 (D)A 公司的股票停止過戶期間為 30 日

17. A 股份有限公司(下稱 A 公司)持有已發行股份總數 1%以上之股東，擬以書面向 A 公司提出股東常會議案。請問下列議案，何者董事會得不列為股東常會議案？ (A)解任 A 公司總經理甲之議案 (B)解任 A 公司董事乙之議案 (C)解任 A 公司監察人丙之議案 (D)修改 A 公司章程之議案

18. 公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其法律效果如何？ (A)其轉讓股份的交易行為無效 (B)該董事所持有的股份不得行使表決權 (C)該董事應賠償公司因此所受的損害 (D)該董事當選失其效力

19. 股份有限公司董事甲擬為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，請問下列敘述何者錯誤？ (A)董事甲應在股東會中說明其行為之重要內容，並取得股東會許可 (B)董事甲在該股東會許可同意的決議中應迴避表決權之行使 (C)董事甲之行為若未取得股東會同意，屬於董事善良管理人注意義務之違反 (D)董事甲之行為若未取得股東會同意，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得

20. A 閉鎖性股份有限公司，擬發行一種股份，該股份一股具有五個表決權。請問下列敘述何者正確？ (A)該股份之發行，應記載於章程中 (B)該股份之發行，因違反一股一權的股東平等原則而無效 (C)該股份不可以約定轉讓的限制 (D)一般的股份有限公司也可以發行此種股份

21. 公司法上規範之「相互投資公司」，係指公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數多少？ (A)1/5 (B)1/4 (C) 1/3 (D)個案具體判斷

22. 公開發行公司應建立財務、業務之內部控制，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後多久，向主管機關申報內部控制聲明書？ (A)三個月內 (B)四個月內 (C)五個月內 (D)六個月內

23. 外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易所交易者，其來臺灣上市櫃。下列敘述何者錯誤？ (A)此種公司稱之為第二上市櫃公司 (B)外國公司在臺發行臺灣存託憑證即屬之 (C)此種公司並無設置獨立董事之要求 (D)此種公司不受我國證券交易法有關公開說明書的規範

24. A 上市公司(下稱 A 公司)近年營收不佳，業績大幅滑落，董事長甲乃與財務經理乙、會計師丙串通，美化 A 公司財務報表。A 公司其他董事丁戊己庚均因疏忽未察覺財務報表之數字有問題，投資人因而受有損害。請問關於證券交易法上財務報表不實的民事損害賠償責任，何人可以主張比例責任？ (A)A 公司 (B)董事長甲 (C)會計師乙 (D)董事丁

25. 公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。該等人之股票經設定質權者，出質人應於何時通知公司？ (A)立刻通知 (B)三日內 (C)五日內 (D)十日內

26. 證券交易法上有關私募有價證券，下列敘述何者正確？ (A)普通公司債的私募須經股東會特別決議通過 (B)私募價格訂定之依據及合理性，與特定人選擇之方式應在股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出 (C)銀行業、票券業、信託業、保險業等之應募人總數，不得超過 35 人 (D)上市或上櫃公司辦理私募有價證券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，即當然可以上市上櫃交易

27. 下列有關證券商敘述，何者錯誤？ (A)證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商 (B)金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務 (C)證券商之董事、監察人及經理人，不得兼任其他證券商之任何職務；但因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人 (D)證券商兼營證券自營商及證券經紀商者，應於每次買賣後，以書面文件區別其為自行買賣或代客買賣

28. 上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之，是為場外交易之禁止。下列敘述何者錯誤？ (A)上櫃有價證券之買賣，亦準用之 (B)政府所發行債券之買賣，不受限制 (C)基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者，不受限制 (D)私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者，不受限制

29. A 上市公司(下稱 A 公司)擬與 B 上櫃公司(下稱 B 公司)合併，A 公司董事甲得知該內部未公開之重大消息後，在該消息明確後，未公開前，於市場上進行下列交易，何者不會構成內線交易之違反？ (A)賣出 B 公司普通股 (B)買進 B 公司可轉換公司債 (C)買進 B 公司普通公司債 (D)賣出 B 公司特別股

30. 發行人依規定檢齊相關書件向主管機關金融監督管理委員會(下稱金管會)提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經金管會退回者外，其案件自金管會及金管會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。此一制度稱之為： (A)核准生效制 (B)申報生效制 (C)實質審查制 (D)準則審查制

31. 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者，於現金發行新股時，原則上應提撥發行新股總額之多少比例，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制？ (A)2% (B)3% (C)5% (D)10%

32. A 上市公司(下稱 A 公司)擬發行以 B 上市公司(下稱 B 公司)股票為償還標的之交換公司債，請問 A 公司必須持有 B 公司股票至少多久的時間？ (A)六個月 (B)一年 (C)二年 (D)三年

33. 有關境外基金之管理，下列敘述何者錯誤？ (A)境外基金管理機構或其指定機構應委任不超過二個之總代理人在國內代理其基金之募集及銷售 (B)總代理人得在國內代理一個以上境外基金機構之基金募集及銷售 (C)銷售機構得在國內代理一個以上境外基金之募集及銷售 (D)境外基金銷售機構以自己名義為投資人申購境外基金者，應確實執行公開說明書所載短線交易防制措施

34. 中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會會員及其銷售機構從事廣告、業務招攬及營業促銷活動，應依社會一般道德、誠實信用原則及保護投資人之精神，其應遵守之下列原則何者錯誤？ (A)應致力充實金融消費資訊及確保內容之真實，避免誤導投資人，對投資人所負擔義務不得低於廣告之內容及進行業務招攬或營業促銷活動時所提示之資料或說明 (B)對金融商品或服務內容之揭露如涉及利率、費用、報酬及風險時，應以衡平及顯著之方式表達 (C)應以中文表達並力求淺顯易懂，並應檢附原文 (D)應以公司名義為之

35. 證券投資信託基金投資所得依證券投資信託契約之約定應分配收益，除經主管機關核准者外，應於何時分配？ (A)會計年度終了後三個月內 (B)會計年度終了後六個月內 (C)收益產生後三個月內 (D)收益產生後六個月內

申論題 (3)

二、申論題（共 3 題，每題 10 分，共 30 分）

1. 請說明何謂獨立董事？(5 分)現行公司法與證券交易法下，關於獨立董事的提名與選舉方式有何要求？(5 分)

2. A 上市公司(下稱 A 公司)擬於市場上買回自己公司的股份，請問依據現行證券交易法之規定，A 公司有哪些理由可以買回自己公司股份，並應經過何種決策程序？(10 分)

3. 請說明何謂「法人董事」與「法人代表人董事」？(8 分)該制度的設計是否違反股份(股東)平等原則？ (2 分)